Parity 首席律师:DOT 的合规之路以及行业的监管挑战!
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近期,代码背后的故事 Web3 思考者系列纪录片更新了 Parity Technologies 的首席运营官兼首席法律官 Chrissy Hill 的视频,Chrissy 深入探讨了 Web3 监管的演变及其对 Polkadot (DOT) 生态的影响。主要内容包含:
DOT 的监管挑战与策略:Polkadot 如何在全球复杂的监管环境中前行,包括美国 SEC 的立场和欧盟 MiCA 法规的影响。
去中心化实践:Polkadot 如何通过 OpenGov 等治理模式,以及 Polkadot 社区基金会在提供法律结构中的作用,践行去中心化承诺。
未来展望,努力在这个充满不确定性的世界中建设未来!
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谁是 Parity 的首席法律官?
我是 Parity Technologies 的 CFO 和临时 COO。Parity 是 Polkadot 生态中主要的技术贡献者。我的职业经历包含四个英国知名机构 —— Linklaters 律所、巴克莱银行、英国前首相托尼·布莱尔的办公室,以及现在的 Dr.Gavin Wood。贯穿这些经历的“金线”就是,我一直在寻找法律和监管的前沿领域。
我曾是 Linklaters 的股权和债务市场律师,后来加入了巴克莱银行的合规部门。这是在金融危机之前,所以合规在当时还是一个新兴的部门。然后在 2006 年,安然事件和《萨班斯 - 奥克斯利法案》的影响在美国逐渐渗入,因此,合规开始变得重要起来。紧接着金融危机就爆发了,虽然没有人希望看到它发生,但它的确发生了。然后,合规变得更加重要,而我正站在这一变革的前沿。
随后,当托尼·布莱尔先生卸任首相时,他是首个进入慈善界和咨询领域的英国前首相,开辟了一条全新的道路。那时,我也需要在新法律和监管领域中不断探索与适应。与布莱尔先生共事近十年后,我迎来了新的职业冒险。
我听说了一个叫做 Web3 的新领域,那时几乎没有成文的相关法律和监管。大约在 2020 年至 2021 年,我的朋友告诉我:“我遇到了一些来自 Parity 的优秀人士,他们正在研发一个叫 Polkadot 的项目。我觉得你会非常感兴趣,这很适合你。”
于是,2021 年底,我开始了与 Parity 的对话,并在 2022 年 1 月正式加入!
我对美国证券法一开始就非常了解
我的 Web3 学习过程虽然短,但非常陡峭。其中一个原因是在这个新技术世界中,人们使用了大量的缩写词。我之前听说过区块链,因为布莱尔先生曾关注过如何在发展中国家通过技术推动发展,并专门撰写过关于区块链在治理中应用的报告。所以,我对区块链有一点基础了解,但真正深入技术领域,是我加入 Parity 之后。
与我共事的工程师就是艺术家,他们的媒介是代码,不是青铜、粘土或油画布,而是编程语言。在一个几乎没有明确法律和监管的领域中,学习新的技术名词,同时与这些“艺术家”合作,并努力理解他们的工作,是我头六个月最大的挑战。人们常说刚入职的前 90 天很重要,而我的前 90 天几乎就是在这个新世界中找到方向,更别提去制定法律合规的计划了。
我最早是一名股权和债务市场律师,因此我对美国证券法非常了解。当时,我在研究各国监管机构如何看待数字资产和代币,以及它们面临的各种问题。我意识到,这些资产可能被定义为商品,也可能被定义为证券,但更可能倾向于证券。
因此,当我知道 Web3 的战略方向是严格遵循美国证券法时,我立刻感到非常熟悉!因为我在 Linklaters 工作了近五年,后来又在巴克莱银行工作了七年。所以,虽然我可能无法立即理解所有的技术细节,但我对这些法律原则非常有把握!这让我在这个全新的 Web3 世界中充满信心,因为背后有一套稳固的监管战略和计划作为支撑。此外,Web3 基金会当时的监管顾问 Angela Dalton 也在与美国 SEC 及全球其他监管机构保持沟通。我想,如果要加入这个新领域,这里无疑是最适合我的地方。
DOT 的合规之路以及行业的监管挑战
那些在 Web3 中制定战略的人都需要具有很强的前瞻性。这一战略是与全球各地的监管机构接触,向他们普及数字资产的概念。数字资产不仅仅是一种投资工具,尤其对于 DOT,它是一种实用型代币。你可以用它来保障网络安全,用于投票,以及通过质押保障网络安全而获得奖励。我认为,这一普及的过程,旨在实现一个最终目标:获得由美国证券交易委员会(SEC)批准的“不采取行动函”(No Action Letter),就像比特币和以太坊在美国的情况一样。
在美国,“不采取行动函”的运作方式是,你所代表的律师事务所会起草一份声明,说明为什么 SEC 不会采取任何行动,并给出充分的理由。但最终,这一函件需要获得相关监管机构的批准。为此,在过去五年,Web3 基金会与 SEC 进行了超过 50 次面对面的会议,目的是与 SEC 达成一致,获取对 DOT 的“不采取行动函”。
所以,作为 DOT 代币的发行方,Web3 基金会发布了一份声明,主导了所有的监管讨论和倡议。他们的首席法律官丹尼尔·舍恩伯格(Daniel Schoenberger)甚至亲自到国会作证,表示 DOT 是如此去中心化,因此不应该被视为证券,而是一种软件。
由于 Polkadot 网络足够去中心化,SEC 将 DOT 视为一种“软件”。作为软件,它不再受到与证券相同的监管方式,但也可能根据其他国家或地区的法规,接受不同类型的监管。
然而,SEC 在加里·根斯勒(Gary Gensler)的领导下改变了监管方式,采取了许多针对加密行业的执法行动。这很大程度上受到 Sam Bankman-Fried 和 FTX 事件的影响。不幸的是,这一事件对整个行业造成了负面影响。
自那时以来,虽然我们尚未获得“不采取行动函”(No-Action Letter),但在美国证券交易委员会(SEC)的一系列执法行动中,其他大约 70 种其他币被列为证券。然而,在这些执法行动中,DOT 从未被 SEC 认定为证券。
我认为这得益于过去五年中,Web3 基金会与 SEC 进行了超过 50 次的面对面的直接接触,建立了信任,展示了他们的承诺,并表明 Polkadot 这项技术确实旨在改善生活。这不是一些试图煽动叛乱或革命的冒险行为,这更像是对现有系统的一种演变,由那些具有创新思维和创造力的人推动,他们能够通过不同视角观察世界和未来的发展方向。
美国的检察官在庭审中表示:“我知道大家对这项技术有很多讨论,虽然技术是新的,参与者是新的,但我们谈论的问题却古老如时间本身:撒谎、欺骗、偷窃和贪婪 —— 这些是人类的本性,与技术本身无关。”他这么说是为了让公众更容易理解这个技术复杂的领域,但这确实是事实。遗憾的是,美国将整个加密行业一概而论了。
相比之下,其他国家或地区则采取了更积极的监管措施。例如,欧盟实施了《加密资产市场监管法案》(MiCA),提供了明确的监管框架。印度在税收方面也有明确的监管政策;而新加坡、香港以及阿联酋(特别是阿布扎比和迪拜)则在创建不同的监管制度和试验沙盒,以吸引行业发展。然而,美国则处于完全相反的方向,充满了不确定性,我认为这种不确定性至少会持续到 2025 年。
在我看来,为这个行业带来确定性的唯一途径是立法。目前,监管机构没有能力提供这种确定性。这就是为什么看到 MiCA(市场加密资产法规)及其他相关立法生效是件好事,因为它们提供了这种确定性。这实际上是我们所努力实现的目标 —— 与监管者建立关系和信任。
这甚至也是一个关乎国家安全的问题。如果一个国家失去了其技术优势,或者有意让其他国家更具吸引人,吸引那些杰出的头脑 —— 而这些人正在开发这些令人惊叹、创造未来的事情 —— 那么这对我来说是一个根本性的问题。让所有这些人才和创新流向其他地方是非常短视的。
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去中心化对于监管至关重要
Web3 行业中的许多人,不仅仅是 Polkadot 社区,都非常注重去中心化。
去中心化意味着,在一个生态系统中,没有任何个人或实体能够对任何重大决策拥有最终决定权。这一点在 Polkadot 中有多种体现方式,例如,sudo 密钥几年前就被移交给了社区管理,这在技术层面是一个重要的里程碑。此外,最初的治理模式也已经在去年 6 月被 OpenGov 替代,这也是去中心化发展的一个标志。
去中心化并不是通过单一标准来判断的。实际上,已经有许多律师事务所提出一系列衡量去中心化的指标,这些指标分为至少六大类别。在每个类别中,还有多达 10 到 20 个问题,例如:
技术变更由谁决定,如何执行?
财务决策由谁负责,又是如何做出的?
法律和监管决策由谁制定?
人们在日常操作中是如何互动?
因此,去中心化的核心理念和承诺在于,它不是由某个公司或个人掌控,而是真正让整个社区都拥有话语权。这一点至关重要。
Polkadot 是世界上最大的 DAO
在波卡生态系统中,有超过 500 个项目,每个项目以及每个 DOT 代币的持有者,都可以通过 OpenGov 参与投票,对国库资金的使用方式发表意见。
作为一名政治学专业出身的法律工作者,我可以清楚地看到人类行为动态以及治理动态在日常互动中的表现。而这些在人类互动历史中长期存在的行为,在 OpenGov 中几乎被加速放大。这背后有一个重要原因,就是波卡拥有一个国库,并且涉及大量资金,这些资金可以通过投票分配给特定项目,因此利害关系非常重大。
目前,我们处于一个非常幸运的阶段。在波卡生态中,国库并不是项目唯一的资金来源,但它却是一个非常重要的资金来源。此外,还有 Web3 基金会、Parity 等机构推出的资助计划,例如 Web3 基金会推出的“去中心化未来基金计划”(Decentralized Futures Funding Program)。所以,我们有许多不同的资金来源可供使用。但我认为,国库是最主要的资金来源。
在社区中,围绕特定领域的专业知识会自然形成了一些集体。例如,“Fellowship”(技术联盟)就是由工程师组成的,他们专注于技术变更的投票。作为一名律师,我在技术方面总会听取工程师的意见,比如哪些漏洞需要修复、哪些升级需要实施以及何时执行。这样的专业集体确保资金被合理使用,这种模式也让我们感到非常自豪。
另一个值得骄傲的成就,而且其他协议和监管机构也在关注的是我们最近发布的透明度报告。这份报告由 Alice und Bob 主导完成。虽然刚开始我们受到了很多批评,人们会问:“你们在某些地方花了多少钱?在营销上花了多少钱?”但在我看来,这种透明度是非常了不起的。我们并没有任何法律或监管文件要求我们必须如此透明 —— 没有公司章程,没有治理文件,也没有监管要求。我们之所以发布这份报告,完全是出于责任感、可信度,以及作为一个 DAO 和自治社区对成员的承诺。当然,报告中有些内容是我们不想看到的,是需要改进的地方。但重要的是,我们有能力解决这些问题。这是一种巨大的责任感和成熟的表现,值得被骄傲地提及。
值得一提的是,现在也有其他协议开始效仿。例如,Cosmos 社区的人在几周前提到这份报告时问:“为什么我们不做这样的事?”此外,还有许多监管机构联系到我们表示感谢,他们表示这正是他们希望从其他协议中看到的东西。这无疑是我们社区治理的一大成就。
Polkadot 社区基金会
目前,对于去中心化自治组织(DAO)来说,它本质上是由一群人组成的社区,这些人共同决定要实现某个目标。但 DAO 不是一个人,也不是一个传统公司,而是一种新的法律实体形式。
Polkadot 社区通过投票,决定创建了一个名为“波卡社区基金会”(Polkadot Community Foundation)的机构。这个实体为 DOT 持有者社区提供了法律上的确定性。因为在传统领域中,许多人对 DAO 的概念并不适应,他们希望与一个被法律认可的实体打交道,这个实体需要有固定地址、章程、董事会,可以接收发票,甚至需要能够在发票上填写税号,以及明确责任归属,以防出现问题。而传统的 DAO 并不具备这些特征,它只是一个由人们自发组成的集合体,没有法律身份、地址或税号。
Polkadot 社区基金会的成立解决了这一问题。第三方可以通过它与波卡社区进行商业合作,比如租赁会议中心、保护商标,或者审核 Polkadot 国库资金的使用情况。这是一个非常重要的举措,但同时值得注意的是,这个基金会的创建完全是由 Polkadot 社区决定的。社区聘请了一家独立的咨询公司来设计这一实体结构,并选择了适合的司法管辖区。通过 OpenGov 流程,Polkadot 社区进行了投票,确认了这一实体的结构、所在司法管辖区以及相关人员。
在 Polkadot 社区基金会成立之前,如果要进行合作,你必须直接与社区中的某个公司或个人签订合同。例如,我作为个人,可能需要在合同上填写我的信用卡和地址。而对于传统公司来说,他们可能会质疑 DAO 是什么,甚至不知道 DAO 在哪里、由谁组成。现在,Polkadot 社区基金会提供了一个固定的地址、税号,并能作为与传统世界的日常接口。
此外,波卡社区基金会还为 DOT 持有者提供了一定的保护。比如,如果出现问题,有人想要提起诉讼,那么他们不会直接针对投票支持某些决策的个人,或者将所有代币持有者视为同一类别并要求承担连带责任。波卡社区基金会将作为第三方实体,承担与之相关的责任。这不仅保护了代币持有者,还提供了一道防线,确保社区的安全性。
当然,我们也需要保护波卡社区基金会,不能让它破产。同时,该基金会也可以确保社区内某些行为不当的个人 —— 比如违反了社区指导原则,或涉及犯罪活动 —— 能够被追责。
如果想要推动波卡的广泛采用,让更多人参与到波卡社区中,就必须引入一些传统的概念,让他们感到舒适和信任。这可以简单到一个能寄信的物理地址,确保有人接收、打开信件、查看发票并确保按时付款。
在项目早期建立正确的结构,确保项目长久发展
我在波卡区块链学院(Polkadot Blockchain Academy)有教授一门课程,帮助创始人了解法律与合规方面的知识。这门课程被称为“健康法律与合规之道”。就像我们人类需要遵循包含五大类食物的健康饮食计划一样,创业者在构建项目时也需要类似的“健康配方”。不同的项目有不同的产品使用场景、不同的目标司法管辖区,也有不同的需求,比如需要多少团队成员、是否要创建 DAO 等。
要构建健康的法律与合规体系的计划,需要提出一系列关键问题,而这可以归纳为五个主要类别。我将其总结为一个缩写 SRSID,即:
S - 结构(Structural):
R - 监管(Regulatory)
S - 人员配置(Staffing)
I - 知识产权(Intellectual Property)
D - 数据(Data)
所以我的项目是什么?是否需要发行代币?项目的类型也会影响其法律与合规要求,例如:去中心化金融(DeFi)、现实世界资产(RWA)、NFT,或者道德商品(Ethical Commodities),每种类型都会有不同的需求和挑战。
因此,在项目早期就建立正确的结构,打下坚实的基础,尽可能为预算和业务计划提供确定性,这一点至关重要。从一开始就要周全规划、深思熟虑,这样才能确保项目的长久发展。
努力在这个充满不确定性的世界中建设未来
我很享受尝试在这个充满不确定性的世界中找到平衡,为一个与许多人息息相关的话题提供指导。同时,我尝试将这些概念解释给那些被它吓到、甚至感到难以理解的人。也许因为我是一个说话直白的南方人,我有幸能够将复杂的话题简化,让它在两个世界之间架起桥梁。我享受这种过程,我喜欢向人们解释真正复杂的概念,让他们看到这些概念如何积极地影响他们的生活。
此外,作为两个孩子的母亲(一个 13 岁,一个 8 岁),我深知这个数字经济就是他们的未来。在过去近两年的时间里,由于他们无法外出(2020 年和 2021 年大部分时间),也没有去学校,他们与朋友互动最多的方式就是通过 Roblox。他们非常适应数字身份、数字价值交换、虚拟化身和游戏的概念,甚至已经习以为常,根本没有意识到这是一个独特的现象。
从法律和监管的角度来看,当我看到婴儿潮一代(1946 - 1964 年出生的人)和 X 世代(1965 - 1980 年出生的人)中的一些人设置障碍、阻碍创新时,我担心这种行为会对下一代人(比如我的女儿们)以及她们未来的生活和发展造成负面影响。所以,我希望能够尽我所能,为创新扫清道路,因为这在我看来是必然的趋势。因为我相信这是在构建一个更美好的世界。这可能听起来非常理想化,但我确实是一个理想主义者,也是一个以使命为驱动的人。我很高兴能够成为这个社区的一员,这个社区里的人们很注重细节,关心透明度,努力在这个充满不确定性的世界中建设未来。当我看到这个世界上发生的所有变化和冲突时,我感到不仅对我的孩子,也对他人有责任,去帮助建立一个可持续的未来。
数字经济让世界更美好
你知道真正启发我的是“道德商品”的概念。想象一下,你可以在手机上查看一个类似于成分标签的东西,它可以告诉你生产某个产品所排放的二氧化碳是多少;金属的来源地;哪些人参与了材料的加工;它从哪里运送来的;运输到你购买地时使用了多少汽油。这种想法非常吸引我,尤其是与那些有这种愿景的人一起工作,他们想要将这样的标签应用到各种产品上,无论是手机、汽车还是我们日常使用的塑料制品。消费者可以根据这个“道德商品成分表”来做出购买决定。我觉得这个愿景对我来说非常有启发性,因为它触及了许多我个人非常看重的点。
尽管这个想法现在还在逐步实现中,但我知道已经有许多人在为之努力。而能够与那些拥有这种思维的人共事,我觉得自己找到了真正适合我的地方,也觉得这是一件值得支持的好事情。
此外,我们有幸体验到了稳定的政治体系,政权更替通常是和平进行的,同时也有稳定的货币体系。例如,在政府更迭后,你的美元或英镑不会因为新政党上台而变得一文不值,你的纸币不会因为一文不值而拿去垫桌角或者贴墙,而是依然可以用它们购买商品。但世界上很多地方却并非如此:他们经历着恶性通货膨胀,遭受着政治不稳定,甚至无法获得银行账户,这一切仅仅是因为他们出生的地方不同。
数字资产和我们正在构建的数字经济,将为这些人提供更多的选择和安全感。这无疑是一件好事!
原视频:https://www.youtube.com/watch?v=VikGO15uJ_I&t=121s
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